Informe de los
Auditores Independientes

Monterrey, N. L., 2 de febrero de 2016

A los Accionistas y Consejeros de
Alfa, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

 

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados de Alfa, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (la “Compañía”), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y los estados consolidados de resultados, de otros resultados integrales, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios terminados en esas fechas, así como las notas explicativas a los estados financieros consolidados que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de la Compañía al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standards Board (“IFRS”).

Fundamento de la Opinión

Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección “Responsabilidades de los Auditores en relación con la Auditoría de los Estados Financieros Consolidados” de este informe. Somos independientes de la Compañía de conformidad con el Código de Ética Profesional del Instituto Mexicano de Contadores Públicos A.C., junto con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestras auditorías de estados financieros consolidados en México, y hemos cumplido con el resto de nuestras responsabilidades éticas de conformidad con esos requerimientos y dicho Código. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para sustentar nuestra opinión.

Cuestiones Clave de la Auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido las de mayor importancia en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del periodo actual. Estas cuestiones han sido consideradas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y al formarnos nuestra opinión sobre éstos, por lo tanto, no expresamos una opinión por separado sobre estas cuestiones.

Cuestión clave de auditoría

Combinaciones de negocios

Como se describe en la Nota 2 a los estados financieros consolidados, durante el año terminado el 31 de diciembre de 2016, la Compañía llevó a cabo las siguientes combinaciones de negocios:

  • El 15 de febrero de 2016, se fusionó Axtel, S.A.B. de C.V. (“Axtel”) como empresa fusionante, y Onexa, S. A. de C. V. (“Onexa”), subsidiaria directa al 100% de Alfa, S.A.B. de C.V. (“Alfa”), como empresa fusionada. Para ello, Alfa adquirió el 50.19% de las acciones con derecho a voto de Axtel. La contraprestación total ascendió a $6,851 millones y el valor razonable de los activos adquiridos, pasivos asumidos y el crédito mercantil, determinados y reconocidos a la fecha de adquisición ascendieron a $26,986 millones, $20,411 millones y $3,550 millones, respectivamente.
  • El 31 de julio de 2015, se llevó a cabo la asociación estratégica entre Sigma Alimentos, S.A. de C.V. (“Sigma”) y Kinesis Food Service, S.A. de C.V. (“Kinesis”). Así, Sigma adquiere el control total de las operaciones de un grupo de subsidiarias identificadas colectivamente con el nombre de “PACSA”, con la suscripción de todas las acciones con derecho a voto de PACSA. La contraprestación total ascendió a $494 millones y el valor razonable de los activos adquiridos, pasivos asumidos y el crédito mercantil, determinados y reconocidos a la fecha de adquisición ascendieron a $688 millones, $268 millones y $74 millones, respectivamente.
  • El 31 de agosto de 2015, Sigma adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Elaborados Cárnicos, S. A. (“ECARNI”), compañía en Ecuador dedicada a la crianza, compra y venta de ganado vacuno, porcino, lanar, y a la industrialización y comercialización de derivados de los mencionados semovientes. La contraprestación total ascendió a $883 millones y el valor razonable de los activos adquiridos, pasivos asumidos y el crédito mercantil, determinados y reconocidos a la fecha de adquisición ascendieron a $877 millones, $233 millones y $239 millones, respectivamente.
Como nuestra auditoría abordó la cuestión

 

Debido a los juicios significativos empleados por la Administración en los modelos de valuación para la determinación de la contraprestación, de los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos, particularmente para el caso de propiedad, planta y equipo así como de los activos intangibles, involucramos a nuestros expertos en valuación para evaluar selectivamente las premisas y criterios utilizados por la Administración y su experto independiente en dichos modelos. En específico:

  • Evaluamos la capacidad e independencia del experto independiente.
  • Con el apoyo de nuestros expertos en valuación, cotejamos que los modelos utilizados por la Administración para la determinación de los valores razonables, fueran los utilizados y reconocidos para valuar activos de características similares en la industria. Asimismo, corroboramos que se utilizaran métodos igualmente reconocidos para el cálculo del valor terminal, el cual está basado en un flujo normalizado.
  • Desafiamos las proyecciones financieras de la Administración, incluyendo el valor terminal, comparándola con el desempeño y tendencias históricas de los negocios de la Compañía, y en su caso obteniendo de la Administración las explicaciones adecuadas sobre las variaciones, así como la evidencia que las corroborara.
  • Evaluamos que las proyecciones de la Administración fueran consistentes con los presupuestos aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía.
  • Comparamos las cifras presupuestadas con los resultados reales para identificar si algún supuesto en las proyecciones pudiera considerarse muy optimista.
  • Comparamos los supuestos de valuación más relevantes (tasa de descuento, betas, factores de demérito, múltiplo EBITDA, múltiplos de ventas, así como la determinación de la vida útil de los activos), con fuentes independientes de mercado que contienen los comúnmente usados y aceptados para activos de estas características para la industria en la que se desarrolla cada entidad que comprende la Compañía.
Cuestión clave de auditoría

 

Los cálculos requeridos por las IFRS para la determinación de los valores razonables y supuestos usados en las combinaciones de negocios son complejos.

Nos enfocamos en el reconocimiento de estas adquisiciones en nuestra auditoría debido principalmente a la importancia del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos y porque la determinación de los mismos requiere de la aplicación de juicios significativos basados en un amplio rango de variables complejas, las cuales se describen más adelante.

En particular nos enfocamos en los activos identificados más relevantes, en específico:

  1. (i) propiedades, equipo de red y otros equipos por $14,281 millones, y los activos intangibles compuestos de marcas por $2,162 millones y cartera de clientes por $3,047 millones para Axtel;
  2. (ii) propiedad, planta y equipo por $105 millones, y los activos intangibles compuestos de marcas por $3 millones, acuerdos de no competencia por $49 millones y relaciones con clientes por $326 millones para PACSA; y
  3. (iii) propiedad, planta y equipo por $160 millones, y los activos intangibles compuestos de marcas por $62 millones, acuerdos de no competencia por $72 millones y relaciones con clientes por $336 millones para ECARNI.
  4. Los supuestos, premisas o variables más relevantes en estas áreas fueron: metodologías utilizadas, “attrition rate” (únicamente para la combinación de negocios con Axtel), tasa de descuento aplicada, betas, factores de demérito, múltiplo de EBITDA, múltiplo de ventas, así como la determinación de la vida útil de los activos.

Como nuestra auditoría abordó la cuestión

 


Control de subsidiaria

Como se mencionó anteriormente, el 15 de febrero de 2016, se fusionó Axtel, S.A.B. de C.V. (“Axtel”) como empresa fusionante, y Onexa, S. A. de C. V. (“Onexa”), subsidiaria directa al 100% de Alfa, S.A.B. de C.V. (“Alfa”), como empresa fusionada, por lo que a partir de esa fecha, la Compañía consolida dicha operación en sus estados financieros.

Bajo las disposiciones de las IFRS, para efectos de consolidar los estados financieros se requiere determinar si se cuenta con el control de una subsidiaria, requiriendo de juicios significativos por parte de la Administración sobre el poder para dirigir sus actividades relevantes, exposición o derechos a rendimientos variables procedentes de su involucración y la vinculación entre poder y rendimientos.

Al igual que en el asunto anterior, debido a los juicios significativos requeridos para determinar si la Compañía tiene el control sobre la empresa adquirida, efectuamos lo siguiente:

  • Obtuvimos el análisis preparado por la Administración, que incluye los criterios utilizados para determinar el poder para dirigir sus actividades relevantes, exposición o derechos a rendimientos variables procedentes su involucración y la vinculación entre poder y rendimientos.
  • Comparamos los criterios utilizados para determinar el poder para dirigir sus actividades relevantes, exposición o derechos a rendimientos variables procedentes de su involucración y la vinculación entre poder y rendimientos con lo establecido en los contratos “Convenio de Operación Marco”, “Convenio entre accionistas” y “Convenio de colaboración”, así como con las actas de las juntas del Consejo de Administración y otra información relevante. De igual manera, presenciamos juntas con la Administración donde corroboramos estas decisiones.
  • Obtuvimos confirmaciones de abogados en relación con los criterios anteriores.
  • Con apoyo en los puntos anteriores, evaluamos el poder de la Compañía para designar funcionarios clave.
Cuestión clave de auditoría

Acuerdos para la producción de los insumos PTA-PET y licencia de Tecnología IntegRex® con M&G Resins USA, LLC

Como se menciona en la Nota 2 a los estados financieros consolidados, durante 2015 la Compañía celebró acuerdos con M&G Resins USA, LLC (M&G), mediante los cuales ésta última se compromete a suministrarle 500 mil toneladas de PET (fabricadas con 420 mil toneladas de PTA) durante los siguientes 5 años contados a partir de que ambas plantas (PTA/PET) arranquen operaciones lo cual se estima sea en 2018. El PTA es uno de los principales insumos en la producción del PET que es elaborado por la Compañía. Derivado de este acuerdo, la Compañía pagó a M&G $8,989 millones (US$435 millones) de los cuales $7,439 millones (US$360 millones) se reconocieron como activos intangibles, amortizables con base en los volúmenes de producción y $1,570 millones (US$75 millones) se reconocieron como pagos anticipados por la compra de inventarios. Los cálculos requeridos para determinar la clasificación de estos pagos, de los valores razonables y los supuestos utilizados son complejos, por lo que la Compañía se apoyó en un experto independiente.

Nos enfocamos en esta área debido a la importancia del importe de los pagos realizados y debido a que la clasificación de los pagos ya sea en activos intangibles o pagos anticipados, basados en su valor razonable, requirió de la aplicación de juicios significativos por parte de la Administración.

En particular, concentramos nuestros esfuerzos en los juicios significativos, asociados con los siguientes aspectos: metodologías utilizadas, rango de tasas de interés, volúmenes estimados de producción y costos.

Como nuestra auditoría abordó la cuestión

 

Como parte de nuestra auditoría, obtuvimos y leímos los acuerdos contractuales de la transacción.

Debido a los juicios significativos empleados en los modelos de valuación para la determinación de los valores razonables, y con el apoyo de nuestros expertos en valuación, cuestionamos las premisas, supuestos y criterios utilizados por la Administración y el experto independiente efectuando, los siguientes procedimientos:

  • Evaluamos y consideramos el diseño y efectividad operativa del control interno sobre la identificación, clasificación y valuación de estas transacciones. En particular consideramos los controles clave relacionados con tasas de interés, volúmenes de producción y costos.
  • Evaluamos la capacidad y objetividad del experto independiente.
  • Comparamos que las metodologías aplicadas para la determinación de los valores razonables de estos pagos correspondan a metodologías utilizadas y reconocidas para valuar activos de características similares en la industria.
  • Retamos los juicios significativos asociados con los supuestos, premisas o variables más relevantes, y comparamos los rangos de tasas de interés, volúmenes estimados de producción y costos con fuentes independientes de mercado comúnmente usadas y aceptadas para activos de estas características para la industria en la que se encuentra la Compañía.
  • Reprocesamos una muestra de partidas a fin de determinar su valor razonable y su clasificación ya sea en activos intangibles o pagos anticipados a corto o largo plazo.
  • Desafiamos las proyecciones financieras de la Administración, incluyendo el valor residual, comparándolo con el desempeño y tendencias históricas de los negocios, y en su caso obteniendo de la Administración las explicaciones adecuadas sobre las variaciones, así como la evidencia que las corrobore.
  • Discutimos con la Administración los cálculos de sensibilidad calculando el grado en que los supuestos necesitarían modificarse para que un ajuste fuera considerado para su evaluación.
Cuestión clave de auditoría

Evaluación de deterioro de activos intangibles

Como se describe en la Nota 13 a los estados financieros consolidados, la Compañía realiza pruebas anuales de deterioro al saldo de los activos intangibles de vida útil indefinida.

Nos hemos enfocado en este asunto debido principalmente a la importancia del saldo de activos intangibles para los estados financieros consolidados de la Compañía, el cual se integra de crédito mercantil por $21,491 millones, marcas por $11,593 millones, costos de desarrollo por $4,773 millones, costos de exploración por $2,129 millones, relaciones con clientes por $6,676 millones, derechos de propiedad intelectual por $5,276 millones y otros por $11,233 millones, y debido a que las pruebas de deterioro involucran la aplicación de juicios significativos por parte de la Administración de la Compañía al determinar los supuestos y premisas relacionadas con la estimación del valor de recuperación de las unidades generadoras de efectivo (“UGEs”).

En particular, nos enfocamos en los siguientes supuestos significativos que la Compañía consideró al estimar las proyecciones futuras para evaluar la recuperabilidad de los activos intangibles: tasa de crecimiento de la industria, nuevos proyectos y clientes significativos, ingresos estimados, margen de utilidad bruta esperado y EBITDA proyectado. Ciertos activos intangibles requieren una evaluación de deterioro solamente en el caso de que existan indicios.

Como nuestra auditoría abordó la cuestión

 

Como parte de nuestra auditoría evaluamos las proyecciones de flujos de efectivo futuros preparadas por la Administración, y los procesos utilizados para elaborarlas. En particular, evaluamos si fueron identificadas todas las UGEs relevantes y los procesos internos realizados por la Administración para realizar las proyecciones, incluyendo su supervisión oportuna y análisis por parte del Consejo de Administración, y si las proyecciones resultan consistentes con los presupuestos aprobados por el Consejo.

Debido a los juicios significativos empleados en los modelos de valuación para la determinación de los valores de recuperación, con el apoyo de nuestros expertos en valuación, cuestionamos las premisas y criterios utilizados por la Administración en dichos modelos efectuando, entre otros, los siguientes procedimientos:

  • Comparamos que los modelos aplicados para la determinación del valor de recuperación de los activos son métodos utilizados y reconocidos para valuar activos de características similares.
  • Desafiamos las proyecciones financieras, incluyendo el valor terminal, cotejándolas con el desempeño y tendencias históricas del negocio, obteniendo y corroborando las explicaciones de las variaciones por parte de la Administración.
  • Comparamos los resultados reales del año actual con las cifras presupuestadas el ejercicio anterior para el año actual, para considerar si algún supuesto incluido en las proyecciones, pudiera considerarse muy optimista.
  • Comparamos los supuestos de valuación más relevantes (tasa de descuento, betas, múltiplo EBITDA, múltiplos de ventas, entre otros) con los comúnmente usados y aceptados para activos de estas características para la industria en la que opera la Compañía.

Discutimos con la Administración los cálculos de sensibilidad para todas las UGEs calculando el grado en que los supuestos necesitarían modificarse para que un deterioro fuera requerido. Asimismo, discutimos la probabilidad de que se presentaran esas modificaciones con la Administración.

Con respecto al juicio significativo para agrupar UGEs analizamos y consideramos los siguientes aspectos:

  • Entendimiento del funcionamiento del área comercial y estrategia de ventas
  • Entendimiento de la asignación de producción
  • Análisis de los flujos operativos y políticas de endeudamiento
  • Análisis de la estructura legal
Cuestión clave de auditoría

Evaluación de la recuperabilidad del impuesto sobre la renta diferido activo

Como se describe en la Nota 18 a los estados financieros consolidados, la Compañía registra impuesto sobre la renta diferido activo derivado de las pérdidas fiscales, por lo tanto, la Administración realizó pruebas sobre su recuperabilidad antes de reconocerlo en sus estados financieros.

Nos hemos enfocado en este rubro en nuestra auditoría debido a la importancia del saldo del impuesto sobre la renta diferido activo derivado de las pérdidas fiscales al 31 de diciembre de 2016 ($14,274 millones) y porque la estimación de su valor de recuperación involucra la aplicación de juicios significativos por parte de la Administración de la Compañía; específicamente, al determinar ingresos futuros esperados, proyecciones futuras, así como, resultados fiscales futuros de la Compañía.

En particular, concentramos nuestros esfuerzos de auditoría en los supuestos significativos que la Compañía considero al estimar la recuperabilidad del impuesto diferido activo, con base en los supuestos similares a los comentados en el asunto anterior.

Como nuestra auditoría abordó la cuestión

 

Como parte de nuestra auditoría evaluamos las proyecciones utilizadas para determinar la recuperación del impuesto sobre la renta diferido activo por pérdidas fiscales. Comparamos estas proyecciones con las utilizadas para determinar el valor de recuperación de los activos intangibles referidos anteriormente, sobre las que aplicamos procedimientos similares a los antes indicados.

Como parte de nuestra auditoría, con el apoyo de expertos, evaluamos y consideramos también los resultados fiscales proyectados preparados por la Administración, así como los procesos utilizados para elaborarlos aplicando sobre los mismos los procedimientos antes indicados.

También desafiamos, con el apoyo de nuestros expertos fiscales, los supuestos utilizados por la Administración en las proyecciones fiscales.

Comparamos los resultados reales del año actual con las cifras presupuestadas el ejercicio anterior para el año actual, para considerar si algún supuesto incluido en las proyecciones, pudiera considerarse muy optimista.

De igual forma, como se menciona anteriormente, discutimos con la Administración los cálculos de sensibilidad y evaluamos el grado en que los supuestos necesitarían modificarse para que se requiriera de un ajuste.


Información adicional

La administración de la Compañía es responsable de la información adicional presentada. Esta información adicional comprende el Reporte Anual presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y el Informe Anual presentado a los accionistas (pero no incluye los estados financieros consolidados y nuestro dictamen de auditoría relacionado), los cuales se emitirán después de la fecha de este informe.

Esta información adicional no se incluye en nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados y no expresaremos ninguna opinión de auditoría sobre la misma.

Sin embargo, en relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados de la Compañía, nuestra responsabilidad es leer esta información adicional cuando se encuentre disponible y evaluar si dicha información es materialmente inconsistente con los estados financieros consolidados o nuestro conocimiento adquirido a través de nuestra auditoría, o aparenta contener un error material por otras circunstancias.

Cuando leamos la información adicional que aún no hemos recibido, debemos emitir la declaratoria sobre el Reporte Anual requerida por la CNVB y si detectamos que existe un error material en la misma, debemos comunicarlo a los responsables del gobierno de la Compañía y en dicho informe, de corresponder.

Responsabilidades de la Administración y de los Responsables del Gobierno de la Compañía en relación con los Estados Financieros Consolidados

La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados, de conformidad con las IFRS, y del control interno que consideró necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de errores materiales, ya sea por fraude o error.

Al preparar los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de evaluar la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha; revelar, en su caso, las cuestiones relativas a negocio en marcha y utilizar la base contable de negocio en marcha, a menos que la Administración tenga la intención de liquidar la Compañía o de cesar operaciones, o bien no exista otra alternativa más realista que hacerlo.

Los responsables del gobierno de la Compañía son responsables de la supervisión del proceso de reporte financiero de la Compañía.

Responsabilidades de los Auditores en relación con la Auditoría de los Estados Financieros Consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de errores materiales, ya sea por fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material, cuando éste exista. Los errores pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influirán en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados.

Durante la realización de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional. Asimismo, también:

  • Identificamos y evaluamos los riesgos de error material en los estados financieros consolidados, ya sea por fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para sustentar nuestra opinión. El riesgo de no detectar un error material derivado de un fraude es más elevado que uno que resulte de un error no intencional, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas o la elusión de los controles internos.
  • Obtenemos un entendimiento del control interno relevante para la auditoría, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía.
  • Evaluamos la propiedad de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y de la correspondiente información revelada por la Administración.
  • Evaluamos si es adecuado que la Administración utilice la presunción de negocio en marcha para preparar los estados financieros consolidados, y si, basados en la evidencia de auditoría obtenida, existe incertidumbre material en relación a eventos o condiciones que generan duda significativa sobre la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones son inadecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Compañía deje de ser un negocio en marcha.
  • Evaluamos en su conjunto, la presentación, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y hechos subyacentes logrando una presentación razonable.
  • Obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades de negocio que conforman el grupo económico para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría de los estados financieros consolidados. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Comunicamos a los responsables del gobierno de la Compañía, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría y los hallazgos significativos de la auditoría, así como, cualquier deficiencia significativa de control interno que identificamos en el trascurso de nuestra auditoría.

También, proporcionamos a los responsables del gobierno de la Compañía una declaración manifestando que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables sobre independencia y les comunicamos todas las relaciones y demás cuestiones que razonablemente pudieran influir en nuestra independencia, y en su caso, las correspondientes salvaguardas aplicadas.

Entre las cuestiones comunicadas a los responsables del gobierno de la Compañía, determinamos las que han sido más significativas en la auditoría de los estados financieros consolidados del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría a menos que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelarlas públicamente o, en circunstancias extremadamente raras, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público.

El nombre del socio a cargo de la auditoría de la Compañía es Miguel Ángel Puente Buentello.

PricewaterhouseCoopers, S. C.

C.P.C. Miguel Angel Puente Buentello
Socio de auditoría

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